0577-89895566 0577-89895566一些企业选择由主办券商包办，“鲤鱼跃龙门”快速成为新三板挂牌的准上市公司，这种“吃快餐”，打“擦边球”的模式，当下正成为一种潮流。但我们看到，随着新三板市场越来越规范，分层管控的措施推行在即，不得不评估这些缺乏前期培育和系统梳理的企业将会有哪些可怕的后遗症。
一大批技术型、营销型、平台型的创业团队不太愿意参加系统的培训和实操性学习，从股改到上报材料到挂牌都是主办券商一手主导，企业除了老板和财务负责人参与外，其他中高层人员只是偶尔参加一下会议，对股转说明书、审计报告和法律意见书知之甚少，基本上是券商辅导团队一手包办。因此，企业真正的财务规范、内部控制、战略规划、商业模式、盈利规划怎么来的仍然是一头雾水。企业挂牌后怎么运作完全靠别人牵着走，股票怎么转让?董事会、监事会怎么运作也是照着“别人的版本”套，没有自己的主意和系统策划安排。
长期养成的理财习惯和管理定式，是中小企业普遍存在的问题。由于缺乏前期培育与梳理，企业的财务负责人、董事长对上市公司财务规范要求、执行什么会计标准都还没有搞明白。一券三师只能履行通道义务，而不可能替企业去打理财务上的具体事务。因而导致一些企业挂牌后仍然未能彻底规范，消灭“内外两套账”，甚至关联交易和同业竞争在事实上也照样运作，这是一个不断在滚着雪球的炸弹，一旦引爆后果不堪设想!
业务还是原来的模式、产销业绩到了一个新的“天花板”。挂牌几年后仍然没有成长性，甚至业绩下滑，导致财报数据不理想，企业价值上不去，股票无人问津，成为“僵尸股”最终被动退市。
等钱用的项目“急”，不少企业在没有弄清楚自己真的要什么的前提下，在好友们的撮合下，盲目引入风投，也不懂如何控制风险，更不懂什么叫“对赌协议”。拿钱要紧，没有系统的业绩成长规划和发展方式调整方案，加上团队素质跟不上，拿到钱后也不懂怎么用，导致最终对赌失败，把企业推进了“火坑”。
股改过程由中介机构包办，没有系统的规划和制度安排，董监高还是原来那个班底、“治理”还是那些老套路，内控和监督没有新的实质上的突破。加上，一大批“元老”级员工未得到应有的“奖赏”，而接着要再造的组织又急需引进一批“高人”，因此不彻底的“股改”和“潜”得很深的代持关系、扯不清理不顺的感情纠结下，利益分割仍然不彻底，导致挂牌后的利益纷争频频发生，成为企业成长的绊脚石。
靠主办券商的几个高人来了几天就把故事给编出来了，但对于企业团队来说，仍然是本天书。什么是价值主张?有哪些关键资源?如何布局产品和业务创新，如何实现持续盈利?如何控制系统风险?这些对于创业团队来说，是高大上的理论而已。要把高手们写的这些所谓套路变成企业的业务流程、经营计划和目标，那又是另一回事了。因此，新三板挂牌企业未经前期培育辅导，要将企业的商业逻辑进行系统梳理、优化重构都是不可能落得了地的。
一大批偏传统的企业在新材料应用、产品工业设计、管理升级、营销创新方面没有持续创新的能力，
一是研发中心没有实质性的研发投入，只是做个样子，几年下来没有专利，没有自主创新的产品标准，更没有注册商标和品牌培育体系，高新、双软复审通不过，享受税收优惠的政策不可持续。
二是盲目跟风，喜欢搞花架子，炒新概念，动不动电子商务B2C、O2O之类，没有找到自己的行业和产品特点，盲目跟风死得更惨。
中小企业的股东结构相对集中，一股独大和平均分配模式不在少数，如果没有前期培育，实际控制人和大股东没有真正解决经营理念和发展战略转型的问题，潜在的风险更大。特别是在股权转让过程中要稀释一部分股份，而创始股东怕失去控制权往往在流通股份额和转让票分配上争论不休，互不相让，面子上不好讲，暗地里形成利益壁垒。甚至在公司内部形成新的利益帮派，内耗升级、明争暗斗、增大公司治理难度和治理成本，降低公司管理水平。
没有规范的股权或期权激励机制安排，没有长远的薪酬和激励制度，要么只有少数几个“心腹大将”得到了激励，而其他大部分骨干员工没有希望，要么除创始股东以外大家都没有。这种机制导致一大批高管在挂牌后心态得不到平衡，进而选择离职。
不少新三板挂牌的企业未作产业发展系统研究与布局，而是在一大帮好朋友的忽悠下，盲目并购一些上游或下游企业，而没有企业文化整合的思想准备，报表处理好了，但心还没有统一到企业的发展意志上来，导致扯皮、吵架，陷入漫长而无休止的矛盾中，进退无据，苦不堪言。
越来越多的案例证明，一个企业要进入资本市场，在自身条件不够完备的情况下，还是需要系统诊断和分析企业的现状与差距，从战略定位上重新做个顶层设计，特别是要有一个适合自己行业和企业特点的系统策划与规划，在商业模式、盈利规划、纳税筹划、风险管控方面做到心中有数，方可勇往直前，获得成功!
新三板的监管机构是全国中小企业股份转让系统有限责任公司，股转公司和上海证券交易所和深圳证券交易所是平级的机构，并不是他们的儿子，而是他们的兄弟，他们的父亲都是中国证监会。新三板完善了资本市场的服务范围，而中国若实现创新源动力，其主体就是科技创新型中小企业，中小企业需要融资方与其共担风险，而新三板将支持更多企业勇于、敢于创新。
符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》的要求：
依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
业务明确，具有持续经营能力;
公司治理机制健全，合法规范经营;
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;
主办券商推荐并持续督导;
全国股份转让系统公司要求的其他条件。
主要有三个条件：
第一个条件：依法设立且存续满两年。
第二个条件：合法合规经营，合法合规涉及到律师和财务所提到的各种合法合规条件。
第三个条件：持续经营，需要跟股转公司解释公司的持续经营能力，并非持续盈利能力。
即使在新三板这么火的情况下，2014年整个新三板申请去融资的企业只有不足一成，其实并非有想象的便利。
股权质押贷款，大家会看到新三板说它的股权可以质押贷款，但是如果真的去做新三板的股权质押，会发现大部分企业都做不了，而且折扣打的比较低，基本上都是按照公司的净资产质押，而不是按照股价质押。
从银行获得更高的授信额度，这个确实有，但是信用额度提高的并不是很多。
私募债的发行主体，现在大家知道私募债基本上不怎么发行了。
什么叫做转板上市?新三板有企业已经是转板到主板，大家认为这就是转板。但是实际上，新三板上所有转板到主板的企业，都是从新三板摘牌了之后重新排队上去的，并非真正意义上的转板。
有些企业觉得挂牌新三板可以提高宣传，但是实际上新三板上到现在为止是2000多家企业。按照股转公司的期望，新三板要上到3万家，就算比如说上到1万家企业，如果企业本身自己没有特别出众的地方，只会被淹没在众多的挂牌企业里。民营企业到市场上拼的还是产品和服务。
有的企业家会觉得挂了新三板之后身价倍增，觉得很有面子。但是新三板现在是2000多家企业，整体估值还可以到一个比较高的水平，如果扩容10倍，2万家企业，还有这么高的市盈率吗?
企业需要想清楚规范的目的是什么?没有任何一家投资机构会因为一个企业仅仅规范而来投资。
挂牌新三板现在的时间就是半年到一年，比主板三五年等待的时间还是短很多的。主要看企业的规范程度和配合程度，挂牌新三板的总体成本是在200万以内，主要是根据券商和中介机构的工作量，总的来说新三板挂牌比较便宜。
一家投资机构决定要投资一家企业的时候，他会看你是不是规范的。企业说挣了一千万，但会计把财务给做成亏损，股东的利益怎么得到保证?所以规范性是投资机构考虑的一个很重要的条件，但绝非是核心的条件，核心的条件还是企业的成长性。
投资机构觉得这家企业不错，也是比较规范的，但是定价怎么确定?企业方会觉得市场是我开拓的，研发也是我做的，我付出了十年的心血。你就算投我一个亿，我也只能给你5%的股份。
投资机构会说，你在教育行业确实做的不错，但是你看到你的竞争对手了吗，我把一个亿投给你，我是冒着血本无归的风险来的，如果不占到50%的股权我是不愿意干的。投资人和企业之间就定价问题很难达成一致。
假设投资一个亿，占20%的股份，双方达成一致，投资人也相信企业是规范的，但是投资人怎么退出呢?之前中国除了新三板之外，只有通过IPO和并购这条路，并购的成功率比较低，IPO每年上的企业又那么少。这家投资机构投了这家企业的话，基本上就是抱着要么血本无归，要么是共享繁华的心态，退出不畅，投资就会非常的谨慎。
一个企业获得了股权融资，如果这个企业发展的很好，从天使轮到A轮、B轮、C轮会很顺畅。但是企业会问一个问题，假如我哪一天出现了风险，投资人会不会持续投我?很多时候投资人是很难持续在一个企业低谷的时候追加资金，但是企业在低谷的时候恰恰是最缺资金的时候。
新三板如何解决以上四个难题
第一，规范的问题，新三板是由券商和中介机构为企业做规范。
第二，定价，下新三板的核心就是做市商的交易制度，解决定价难题。
中国A股是竞价交易。比如大家交易我们中信证券的股票，有人30买，有人30卖，就互相成交。竞价交易的股票价格是投资人双方博弈来形成的，博弈的依据一般是基于企业的财务数据。
但是竞价交易不太适合成长期的企业，成长期的企业财务数据不能体现企业价值。对于一个早期的企业来说，如果它的账上有一千万的净利润，这个企业已经多半进入瓶颈了。
新三板采用的是做市商的交易制度，做市商报价。
我们新三板采用这样一种方式，由做市商为企业估值报价，就像银行给外汇报价一样，作为它的报价商。
这种方式到目前来说，确实是对成长期的，创新期的企业一个比较合理的方式，不仅仅依赖于企业的财务状况，考虑企业的整体情况，这就是做市商的意义。
由于有了做市商之后，为企业一个公允定价。这样第三个难题退出的问题也解决了，如果投资人想买卖股票，跟做市商交易即可。
有了做市商，第四个难题可持续融资也迎刃而解了。假设一家挂牌企业，二级市场上价格20元，16元增发股票可以融资;如果这个企业发展的很好，过两天涨到40块钱，那个时候32块钱发股票可以融资。如果有朝一日发展的不好，它到10块钱，可以8块钱增发融资，如果它跌到5块钱，它也可以4块钱增发融资。
就是说如果新三板企业陷入低谷遇到瓶颈的时候，只要市场有公允报价，就获得了一个持续增发持续融资的机会。有的企业说我的现金流很好，是不是不用考虑挂新三板呢?
新三板并不是给你融资的，新三板是给你的投资人一个卖出的期权，新三板是告诉企业什么时候想融资，你都能融资。
以上几个问题只有做市的挂牌企业才能做到，做市方式企业的活跃度、股价、融资额度都比柜台转让的企业要多的多。如果有企业考虑要挂牌新三板，一定要做市。
什么样的企业需要做市商报价
创新型的，技术创新、文化创新、商业模式创新，或者中小微企业，成立时间短，信息披露不足的企业需要做市商报价创。但是有人会我说去新三板就是为了转板。大家考虑一下转板的目的是什么?有人认为转板的时候我可以获得更高的估值，可以IPO，可以募集资金，如果新三板上已经有比较好的募资的能力，还需要转板吗?
并且企业一旦转板到主板之后，是没有做市商为企业报价的，你考虑一下你们公司的财务数据，是否能够体现企业的价值。如果觉得自己的财务数据和公司的价值是匹配的，你可以考虑转板。但是，去年挣了2000万，今年挣了3000万，但是3000万有可能全部花出去的企业，我建议还是留在新三板上，因为这里有做市商，会不仅仅根据财务数据为企业估值。
新三板到现在还没有退市规则，按照目前新三板的挂牌速度，退市规则迟早会出来。
退市的依据是除了不合规，主要是交易和价格体现在两个方面，交易量体现的是投资人对企业的兴趣，价格体现的是投资人的信心。如果既没有交易量，也没有合适的价格，那么企业会很难融资，挂牌的意义也就不存在了，那就退市好了。
大家会认为新三板对企业没有门槛，既然是这样，我们挂牌新三板之后是不是会和一群垃圾的企业放在一起。其实任何资本市场都是希望找到将来能挣钱的企业，资本一定是逐利的。
主板它认为你过去能挣钱，将来就能挣钱;新三板认为你过去能挣钱，将来不一定能挣钱。就比如说一个老板想招一个很能干的助理，用什么条件来筛选助理呢?年龄、性别、经历、资质证明?好像都不能挑选到合适的人。我说你按照新三板最好，不管什么人都让他们来，来之后试用三个月，行就留下，不行就换。
老板招聘助理，他不提要求并不代表他对助理没要求，相反他对这个人的要求相当高，希望他可以胜任这个工作。他只是说我对这个人的要求没有办法通过数据指标衡量，所以我就不提要求了。新三板就是这样的宽进严出的市场，大家不要觉得新三板没要求，新三板对企业的要求很严的。新三板将来一定会出来大量的退市企业。
企业挂牌新三板前期培育的重要性待续。。。
持续了一年多的“新三板热”，使得新三板挂牌的诸多好处渐被人熟知，但凡事有利必有弊。以下是企业上新三板要付出的代价，供企业挂牌决策前参考。
预计主办券商的挂牌费用在80——120万元之间，律师事务所和会计师事务所费用合计达到30——50万元。且随着越来越多的公司筹谋在新三板挂牌，挂牌服务费也随之越来越高。尽管地方政府对于挂牌新三板虽然有政策补贴(如河北对于上新三板企业补贴150万元，深圳最高补贴180万元等等)，但是随着费用增加，会出现补贴无法覆盖挂牌成本的情况。
公司只要在新三板挂牌，就要按照股转系统要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五独立，要聘用财务总监、董事会秘书等，管理成本增加了；同时还要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等。这对于利润并不高的中小企业而言也是一笔不小的开支。
不少企业挂牌前存在偷税漏税、财务不规范的情况，挂牌新三板就必须要补交近两年的税款。挂牌后，企业基于规范化管理要求，在财务数据上进行调控的可能性也会大大减少，税务支出增加不可避免。
一方面，信息公开对公司的经营管理层带来压力，督促企业规范公司治理：中小企业挂牌新三板后，作为公众公司，要做到财务公开，履行完备的信息披露义务，接受第三方监管，企业的经营状况、盈利水平都处于外界关注之中，同时财务信息公开式的、企业难以通过调整报表来降低经营业绩的波动，这必然对公司的经营管理层带来压力。
原先很多中小企业董事长兼任总经理，大小事都是一个人说了算，挂牌以后，决策权虽然还在老板和大股东手里，但是一切按程序办事，不像原来那样随心所欲了。
另一方面，成为公众公司后，企业的客户、经营情况、商业模式、财务状况等一举一动全都暴露在竞争对手、供应商和客户面前，企业再无秘密可言。另外，企业的透明也意味着，原先不写进报表里的“小金库”，该关的就得关了。
企业如果不在新三板挂牌，在IPO时，多数企业会在中介机构的建议下，进行一定程度的调整和包装。但在新三板挂牌后，财务报告、经营状况等都要公开披露，这些信息公开后是无法更改的，这就降低了企业今后在创业板或中小板上市的灵活性。
企业要成为公众公司，就要用股权换投资，原先很多中小企业一股独大，现在股权面临着被稀释。而且，股权可以拆细交易，流动性大增，相比接受PE投资而言，企业控制权流失的风险更高。
企业在新三板挂牌后，企业的股份持有人就有了转让股份的渠道，核心管理人员或技术人员在转让公司股份后，企业对于这些核心人员的吸引力便会降低，造成企业经营者和所有者利益不一致局面，会促使核心人员离开公司。即使核心人员不离开公司，未来企业在创业板或中小板上市已不能给他们带来巨大利益，也就难以有效调动他们的工作积极性。
中小企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上，挂牌不成功70%是财务问题，不少企业“卡壳”在财务规范的问题上。
2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。
分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。
日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。
分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。
XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。
分析：A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。
2011年4月，控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利(公司账面未计入无形资产，主导产品应用的核心技术);2011年8月，甲以购买的三项专利技术向公司增资，三项专利技术评估价值为204.67万元，其中98万元作为注册资本，剩余部分记入资本公积，增资后注册资本从100万元增加到198万元。
分析：对于一项资产，短时间内出现两个迥异的价格，该事项存在两方面问题：一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东，存在贱卖公司资产嫌疑，损害公司利益;二是公司在卖出无形资产4个月后，又接受股东以该部分无形资产增资，存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑，影响到股东是否足额出资。股东甲应与公司补充协议，约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付专利转让价款204.67万元;甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利。通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润(非经营性).
XX公司所属行业为广播电影电视业，XX公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品;股东2名，各持股50%，分别为A公司和B公司，其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影(单片)、影视策划、影视咨询等，并投资其他多家影视制作公司。XX公司与B公司合作拍摄多部电视剧，前期通过B公司申请发行许可证等。B公司承诺“本公司作为XX公司股东，主要从事电影、电视剧的制作和发行业务，与XX公司合作了多部电视剧，形成了良好的合作关系。由于本公司与XX公司同属于从事电影电视制作发行的公司，为了有效避免竞争，本公司承诺对于XX公司与本公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下，则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争”。
分析：公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施。
中小企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上，挂牌不成功70%是财务问题，不少企业“卡壳”在财务规范的问题上!
1、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。
2、取得增值税发票的对应性
3、生产成本的归集和分配环节不规范
4、收入确认规则混乱。
5、资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的不真实和业务资源不完整。
企业内部控制是主办券商尽职调查和审核时关注的重点，也是财务基础工作规范的核心。
企业未按首次执行企业会计准则和制度要求进行内控制度的建立与完善工作，在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规定的范围内有效地设计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间的运行控制。
大多数中小企业，在发展过程中由于各方面的原因，完全体现出利润的企业并不多见。一般企业都有两套账：内账和外账。内账是记录企业真实情况的账务;外账则是应对税务的账务。挂牌前，企业如果把真实的利润释放出来，必须面对补税的成本和政策性风险。比如销售收入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节，都涉及税务问题，需要系统地筹划、周密地安排和计算成本的大小，以确保既满足审计要求又满足税务的合法性和合规性要求，这是一个很重要的隐性的“拦路虎”。所以对想进入新三板的企业，必须对挂牌前的税收，结合盈利规划，提前进行筹划。此外，对税收不够重视，未依法纳税，特别是一些小税种，如印花税、个人所得税，存在不规范计税的情况。
按照正常的程序，企业新三板挂牌只需要6到8个月时间。由于以上问题的客观存在，企业在改制、挂牌的过程中，完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的。这时，需要引入外部的财务顾问，帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难问题，全面提升企业的内部管理水平，专业为企业进行财务梳理、诊断、内控等，为企业进行生命线设计，助力企业顺利挂牌!
在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些?
几乎所有的挂牌或拟挂牌公司中，社保与公积金缴纳的不规范是个非常普遍的永恒话题。因为现实的成本压力与执法的不严，所有企业都存在不缴或少缴的天然动力与本能。在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些?
公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异，尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远。
公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。
公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的，节约成本。
公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及嫌转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。
在实务中，因为此问题的普遍性，股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。通常对公司存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下路径进行：
实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。
寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚;以及证明：公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。
公司实际控制人出具承诺：承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门，要求公司对其首次股票公开发行日期之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险)和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用。
上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的股票发行不构成实质性法律障碍。
在实务操作中，上述的解决思路似乎达到了挂牌的目的。但所有的解决方法并没有完全去除公司的潜在法律风险。
其一，当地社保与公积金主管部门出具的相关证明，从某种意义上来说本身就是一件很荒唐的事情。根据公司公开披露的社保与公积金情况，公司本身已经存在诸多问题，主管部门没有起到应有的执法监督与检查来有效保障劳动者的相关合法权益。相反，主管部门现在居然要来出具证明其没有违法或没有受到处罚，其起到的证明只能是，虽然其有违法行为，但我不处罚他的作用。主管部门本身就是失职的。
其二、员工尤其是离职员工追究公司相关责任的时候，公司将做为被诉对象。实际控制人并不能取代公司诉讼一方的地位。从法律上来说，公司才是法院判决所指向的对象，实际控制人的承诺也许从费用承担上减轻公司压力，但并不能免除公司的涉诉风险。如果公司涉诉，对于公司的公众形象将是巨大打击。
其三、试用期内公司员工的保险问题，实践中，很多的企业都没有为公司试用期内的员工合法缴纳社保与公积金。《劳动合同法》明确规定，试用期包含在劳动合同期限之内，劳动者自用工之日起就与用工单位建立了劳动关系。所有的公司都应该逐步消除试用期员工不用上社保的错误想法。
其四、员工在别的单位上保险，因为种种原因不愿意转手续到公司来进行正常社保问题。此种问题的存在，表明上看是员工的问题，而责任不在公司。但真出问题时，所有的问题都会成了公司的责任。公司不可能知道每个员工背后真实的原因或情况，公司可能陷入劳动用工诉讼，员工翻脸的时候要求公司补缴或补偿相关保险待遇时，公司难逃其疚。从公司挂牌股票发行问题方面而言，如果涉及的员工数量及职位不是个别，公司人员的独立性是应当受到质疑的。
综述，公司在社保和公积金的问题上，尤其在公司股改后，应当尽可能规范相关保险与公积金的缴纳工作，尽可能做到规范或逐步规范。规范是需要付出成本的，但这种成本是值得的。不留尾巴与瑕疵的规范，才有可能在将来真正免除公司在社保和公积金缴存方面的法律风险。
中小微企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上。不少企业“卡壳”在财务规范的难度上，因而财务规范问题成了企业挂牌的绊脚石。
这主要有以下几个方面的特点和问题，探索和掌握这些特点和问题，有助于准备到新三板挂牌或准备IPO的企业有一定的指导意义和提示作用。
财务和税务基础是否规范直接影响前期培育质量和成本，它主要是由于企业长期的业务管理体系不规范，导致财务和税务与业务脱节，客观上存在两套帐或多套帐目，而且资金流向和帐户管理混乱，直接影响财务会计核算体系的真实性、合规性和有效性。
业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。采购环节的进项税发票取得的品名、规格、数量和实际收到货物的对应性信息失真是普遍存在的问题，它将直接影响原材料采购成本的分类、归集和分配，直接导致财务帐目和仓库帐、生产领用的对应性和技术逻辑性，所以发票、进货单、入库单、领料单和成本计算单脱节成为真正的“绊脚石”。
取得增值税发票的对应性，大部份企业向小规模纳税人采购材料，导致部份材料由第三方提供发票并形成前端和后端不对应，A产品和B产品在进销项下不平衡，人为调整税负水平，直接导致存货余额帐实不符，加上运营管控不规范，仓库长期不盘点，与供应商长期不对帐，不仅影响存货，而且还影响应付帐款、预付帐款和应缴税金---进项税的真实性和完整性。
生产成本的归集和分配环节不规范，在领料环节混料统计和未分对象的传统做法，直接导致算大帐，人为定价结转成本，直接导致产品成本时高时低，毛利率不稳定或成本核算方法的不稳定性和合规性。有些企业人为用定额法，在未进行实物清查的情况下无依据地调帐，造成生产成本不真实。
收入确认规则混乱也是一个比较突出的问题。部份企业没有执行企业会计制度和会计准则，凭感觉来结转收入，然后在“预收帐款”、“其他应付款”和“发出商品”科目埋起来，不按规则确认和计量，直接导致收入、成本不匹配。
资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的不真实和业务资源来完整。有些企业大部份固定资产未入帐，有些企业的往来帐借方、贷方都是红字余额，甚至部份高新技术企业的“无形资产”没有发生过业务。整体上中小微企业资产的体量和质量都表现在财务报表的信息披露上，不仅涉及多个税收问题，而且整体的资产结构和负债结构都经不起规范的逻辑性审计，直接导致注册会计师无法出具正常的审计报告。
企业内部控制是主办券商尽职调查和审核时关注的重点，也是财务基础工作规范的核心。内部控制贯穿于企业管理活动的方方面面，比如投融资活动、费用审批、销售活动、采购活动、往来客户的结算、资金收入和支出、成本核算、风险控制和利润分配，等等。
首先是企业未按首次执行企业会计准则和制度要求进行内控制度的建立与完善工作，在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规定的范围内有效地设计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间的运行控制。由于没有这些基础，直接影响企业在尽职调查和问题整改、信息反馈中的效率、质量和成本，形成上市的主要风险源头。当前许多拟挂牌新三板企业往往流程设置不科学、制度建设不完整、授权和监督反馈机制没有确立，例如，固定资产计入，如某配件价值超2000元，直接以配件入固定资产，且折旧年限不合实际，出现配件折旧年限大于固定资产的情况。购置、报废、盘盈、盘亏由某个人来决定，无相应设备管理人员，无复核。未进行合规有效的内部审批流程，单据未能一一对应，相应合同条款不完善，存在后续法律风险。
税收问题是中小企业挂牌前必须面对的一个大问题。大多数中小企业，在发展过程中由于各方面的原因，完全体现出利润的企业并不多见。一般企业都有两套账：内账和外账。内账是记录企业真实情况的账务;外账则是应对税务的账务。挂牌前企业，如果把真实的利润释放出来，必须面对补税的成本和政策性风险。比如销售收入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节，都涉及税务问题，需要系统地筹划、周密地安排和计算成本的大小，以确保既满足审计要求又满足税务的合法性和合规性要求，这是一个很重要的隐性的“拦路虎”。所以对想进入新三板的企业，必须对挂牌前的税收，结合盈利规划，提前进行筹划。此外，对税收不够重视，未依法纳税，特别是一些小税种，如印花税、个人所得税，存在不规范计税的情况。
按照正常的程序，企业新三板挂牌只需要7到8个月时间。由于以上问题的客观存在，企业在改制、挂牌的过程中，完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的。这时，需要引入外部的财务顾问，帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难问题，全面提升企业的内部管理水平，例如，引入外部咨询机构对企业开展前期评估和培育路径研究、条件准备策划、新三板挂牌融资利弊的权衡与决策讨论、抓好企业相关基础摸底与财务摸底、企业价值和核心价值体系的梳理与包装策划、股份公司设立及挂牌前文件准备、协助一券三师完成流程等等。
我们建议，企业要想做大，想融资，必须把所有的真实的数据拿到台面上，供投资者选择。虽然现在新三板桂牌对公司盈利、资产、主营业务没有要求或者要求较低，但完善的企业财务制度、良好的企业文化、依法纳税、承担社会责任、明确的经营战略、科技创新等是实现挂牌融资的必经之路。
新三板挂牌是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系着上市的功败垂成。因此，小编就尽职调查中发现的财务问题进行了梳理，以期帮助解决企业中存在的疑难问题。
比如公司外部账面体现银行账户和内部账体现银行账户数量不符，内账多开具的银行账户为企业处理账外收入支出及无正规票据业务的银行账户。建议向银行索取企业开户情况表(贷款卡记录)，核对银行账户开立情况，并由会计牵头与出纳员对公司近年开具的所有银行账户进行逐项核对，调整账务处理错误及账务处理不及时的业务，确保银行存款做到账表、账实、账目与银行对账单相符。
外部账面和内部账面其他应收款不符。一般要求公司财务人员以公司外部账目为基础进行调整，还原公司真实的其他应收款。对于个人借款部分，需要在正式审计之前全部处理完毕。对于民间借贷资金利息部分，索取正规发票，进行销账处理。对于财政补贴收入符合规定的部分结转至营业外收入。对于企业银行贷款倒账部分，由财务人员与各往来单位逐笔核算，调整还原至真实的往来余额。
公司外部账面和内部账面应收账款不符。比如公司应收账款部分存在坏账并未计提减值准备，同时部分应收账款实际已经回款，而公司账面没有进行销账处理。建议由公司财务人员对应收账款明细进行逐项梳理，对已回款部分进行销账处理，对已确认的坏账进行核销或计提坏账准备。同时要求公司对应收账款、其他应收款制定相关会计政策，合理确定坏账准备的计提方法。
公司外部账面预付账款余额和内部账面体现预付账款余额不符。预付账款账面未进行明细项目核算，无相关合同等补充资料，无法明确款项明细，无法分析账龄及确认各项预付账款债务人的真实性。建议对年预付账款项目进行明细核算，调整以前年度的预付账款。同时要求企业确认是否存在银行贷款套现业务。
涉及的问题一般包括公司无存货定期盘点制度，实物管理与账面是否吻合存在不确定性；公司财务核算未制定存货减值的计提方面的规定，部分已存在减值的情况但未计提跌价准备；存在体外循环的存货。建议对公司的存货进行全面的盘点清查，已经盘点情况调整账目存货，切实做到账实相符；制定存货减值的核算办法，对存货计提存货跌价准备;对体外循环的存货纳入账内核算;建立健全存货收、发计价；存货实物流转制度，完善存货的核算。
公司外部账目固定资产余额与内部账目固定资产余额不符。公司无固定资产定期盘点制度，实物管理与账面不吻合，存在盘亏资产未处理的情况；公司财务核算未制定固定资产减值的计提方面的规定，部分存在已存在减值的情况但未计提减值准备;存在白条购入体外循环的固定资产；对固定资产未建立固定资产台账或固定资产卡片账，导致资产实物无法与财务账面对应。建议对公司的固定资产进行全面的盘点清查，切实做到账实相符；制定固定资产减值的核算办法，对固定资产计提减值准备;对体外循环的固定资产进行评估入账内处理;要求公司减值固定资产台账或固定资产卡片账，便于企业进行实物管理。
对形成的原因及形成的时间无法落实清楚的，建议将该部分待处理财产损益结转至营业外支出处理。
短期借款内外账不符；企业外部账面短期借款余额中不包含企业民间借贷的款项。建议要求企业到银行打印企业贷款卡记录，按照企业贷款卡的实际情况，以外部账面数为基础，将企业的短期借款调整为实际的短期借款;将企业民间借贷的款项，已经实际调整纳入账内核算。
一般有如下几方面问题，公司未按照企业会计准则中关于收入确认的原则的相关规定进行收入核算，而是以企业实际开具的税务发票金额确认收入实现;公司内外账收入、成本确认形成差额的原因为部分未开具发票的收入、成本未纳入账内核算，同时外、内账收入确认原则不同;内外账收入、成本确认形成的差额主要原因为企业出租资质，为其他公司走账行成。建议要求企业严格按照企业会计准则中收入确认原则的规定进行收入确认，对实际已完工，未开具发票的收入调整计入当期;对于已实现未开票的账外收入，纳入账内核算同时补交相关税金。
拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：
一方面是错误和不当适用，
另一方面是适用会计政策没有保持一贯性。
对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。
运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，
一方面是有“规”不依；
另一方面是“内外”不一。
这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。
企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等;从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。
虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。
以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。
税收问题是困扰拟挂牌企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。
关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证地看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，
一是清楚认识关联交易的性质和范围；
二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；
三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。
在新三板上市前期过程中，企业和主办券商如果可以从以上几个方面来入手，相信企业新三板上市的路不会很遥远漫长。
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