很多企业为了解决经营权和所有权的矛盾，绑定股东、管理层、员工以及上下游供应商的共同利益，进行股权激励。据统计，新三板挂牌公司股权激励计划近六成的公司选择由员工直接认购公司股票，四成选择成立有限合伙持股平台。很多企业选择成立有限合伙持股平台即可以解决个人持股中股东人数太多的问题又可以比设立有限公司持股平台的赋税低以及安排灵活方便。

　　但是，2015年11月24日，全国中小企业股份转让系统有限公司（股转公司）发布了《非上市公众公司监管问答：定向发行（二）》（“《监管问答》”）中规定单纯持股平台不得参与新三板定增。对此很多人都认为持股平台在新三板没有用武之地了。小编对此持否定态度。

　　那么，对于想挂牌新三板或已挂牌新三板的公司来说，具体应该怎么做？

　　1、《监管问答》中只是规定单纯持股平台不得参与定增，可以在挂牌前搭建好员工持股平台。但是考虑到员工持股平台不能参与定增以及未来可能出现的其他监管措施，建议企业建议将预留部分的股份在持股平台中提前落实。

　　2、如果企业已经挂牌，想要对员工进行激励的话，可以通过新设员工持股平台受让老股的方式实施激励。但是这种方法会涉及税收的问题以及不排除未来股转公司出台新的政策对此种方式加以限制。

　　3、《监管问答》明确规定挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。因此已挂牌公司仍可考虑使用证券公司资产管理计划、集合信托计划等接受证监会监管的金融产品，作为员工持股平台认购挂牌公司定向发行的新股。相关案例有：凌志软件、东创科技、仁会生物、联讯证券等。

　　最后，小编对比《监管问答》出来前后关于新三板持股平台操作流程的不同：

新规之前：

　　企业挂牌→持股平台定增

新规之后：

　　1、持股平台→企业挂牌；

　　2、企业挂牌→持股平台受让老股；

　　3、企业挂牌 →通过金融产品作为员工持股平台认购挂牌公司定向发行的新股
文章来源：小乘新三板 向阳