告诉你为什么挂牌公司股东超200人不是障碍

很多挂牌企业都对超过股东超过200人后能否IPO持怀疑态度，事实上，证监会早已明确这不是障碍，本文从股东超200人问题的来龙去脉向读者说明为什么不是障碍。

       1994年国家体改委下发《关于立即停止审批定向募集有限公司并重申停止审批发行内部职工股的通知》后，具有中国特色的定向募集公司内部职工股发行不再出现，但也因此存留下一大批存在内部员工股的企业。证监会对这批企业的上市，持放行态度。1994年7月1日《公司法》实施，其中关于股份有限公司只有发起设立和社会募集设立两种，没有提到定向募集，大量的定向募集公司被置于无法律依据的进退两难境地，定向募集制度一时失去了法律依据。但是，94版《公司法》并没有规定股份有限公司股东人数的上限，在当时而言，股份有限公司股东人数超过200人是合法的。直至2006年《公司法》修订，区分了普通股份公司与上市公司，普通股份有限公司股东人数应在2人以上，200人以下，只有上市公司可以股东人数超过200.“股东人数超200人”从此成为了一个争议的问题。2006年1月1日施行的新《证券法》也规定,向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行,未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。这一规定也视未上市股东人数超过200人的股份公司为违法。

2006年12月，国务院发布《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》，规定：“严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。”这一规定直接确立了股东人数超过200的非上市公司的违法地位。

但是，部分超200人的公司是因历史原因造成，股份公司设立于2006年公司法修订、证券法出台之前，按照溯及既往原则，这类公司并没有违法，采取回购等清理方式将股东人数缩至200人以内困难巨大，绝大多数此类企业不具备操作性，违法状态只好一直存在。

2013年1月1日实施的《非上市公众公司监督管理办法》明确股东人数超过200人的企业可纳入非上市公众公司管理。2013年12月，证监会发布了一系列文件，明确将超过200人的公司纳入证监会监管范围，并且配套出台了一个关于超200人公司的监管指引及两个行政许可事项、申请文件目录。这一系列文件的出台都明确了超200人企业的监管方式和流程。对于在2006年之前合法设立的超200人公司，满足证监会相关要求的，可以在获得证监会前置行政许可后，可申请公开发行股份并在交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，因此一批在挂牌前股东人数超过200人的企业，获得证监会行政许可后已经消除违法问题，至于挂牌后因在新三板交易导致股东人数超过200，这完全是合法的。 

（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；     （二）股票公开转让。第四条 公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。据此规定，新三板挂牌公司因交易导致股东人数超过200人有明确的法律依据，并非违法，更不会成为IPO的障碍。

本文来源：登陆新三板