根据国家和军队的现行法律法规，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得武器装备质量管理体系证书、武器装备科研生产保密资格证书、武器装备科研生产许可证书和装备承制单位资格证书（以下简称“四证”）。根据《保守国家秘密法》、《保守国家秘密法实施条例》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）等法律相关规定，为涉军涉密业务提供咨询、法律等服务的中介服务机构和人员，必须要有参加涉军涉密咨询服务资格和条件。中介服务机构在服务和对外信息披露过程中应当遵守保密规定。国防科技工业管理机构对涉军企业涉密信息披露进行指导和监督检查。

我们研究了股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的企业（以下简称“新三板挂牌企业”）和A股上市公司案例，试图梳理清楚“军工涉密业务”企业在新三板挂牌过程中涉及的保密和信息披露的工作要求等事宜。

《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第三条规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。第六条规定，经审查认证取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》（以下简称《名录》）。又根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》等规定，军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目，应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。如果企业取得了保密资格单位证书，中介服务机构在为涉军企业提供咨询和服务需要注意保密。

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）第二条规定，本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。第三十五条规定，取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。所以，我们这里对涉军企业的定义为“已取得武器装备科研生产许可的企业”。

《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》第二条规定，为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门备案。第三条规定，经国防科技工业管理部门审查，符合安全保密条件的法人单位或组织，列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》。第八条规定，咨询服务单位的专、兼职保密工作人员应当通过国防科工局组织的安全保密管理知识和技能培训，考试合格，获得上岗资格。第九条规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）的第二条、第十一条、第三十五条等规定把为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位从事咨询服务机构也纳入需要军工涉密业务咨询服务资格的范围。

根据上述规定，所有为军工单位、涉军企事业单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价等服务的中介机构及人员应当符合上述《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的规定，中介机构应当已经列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，咨询服务单位的涉密人员应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。

所以，中介服务机构在为军工企业、涉军企业提供咨询和服务时首先应明确企业是否持有保密资格单位证书和武器装备科研生产许可证书。如果企业已经取得了武器装备科研生产许可证书，中介服务机构都必须要遵守《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》等规定。如果企业只取得了保密资格单位证书，而未取得武器装备科研生产许可证书，并非《国家税务总局关于明确军工企业范围的通知》（国税发【1994】233号）规定范围内的“军工企业”或者《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）第二条规定的“涉军企事业单位”，中介服务机构在提供咨询和服务过程也不接触涉密信息，作为咨询服务单位和咨询服务单位的涉密人员可以不需要具备前文所述的特殊的资格。

《保守国家秘密法》和《保守国家秘密法实施条例》对保守国家秘密作了相对概括的规定。《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对财务信息披露作了概括的规定。《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》对为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织的资质、从业人员、监督管理部门、监督管理工作、安全保密管理具体措施等进行了具体的规定。

《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》第五条规定，省级国防科技工业管理部门负责本行政区域内军工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理，主要履行下列职责：（一）对本行政区域内咨询服务单位安全保密工作进行监督检查……第十条规定，处理涉密事项和存储涉密载体的场所要划定专门区域，做到集中、可控。涉密场所应当安装防盗门、防盗窗、防护栏和防盗报警装置。处理机密级以上（含机密级）事项的涉密场所还应当安装电子门禁、视频监控和入侵报警装置。第十一条规定，处理国家秘密信息的计算机（含便携式计算机）、存储介质和办公自动化设备应当根据所处理、存储信息的最高密级粘贴标签，涉密信息应当标明密级。第十二条规定，机密级以下（含机密级）国家秘密载体应当存在密码文件柜中，绝密级国家秘密载体应当存放在密码保险柜中。第十四条规定，军工单位与咨询服务单位签订安全保密协议，应当明确保密内容、保密要求、保密期限、违约责任等。《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）第六条规定，涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市（挂牌）……第七条规定，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第五条规定，发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

所以，中介服务机构在提供军工涉密业务咨询等服务时应当注意以下几点：

• 必须严格遵守涉密事项和保密协议等规定；

• 中介服务机构如果对掌握的情况是否应当保密或者披露不是很有把握的时候，可以咨询省级国防科技工业管理部门或者国防科工局；

• 公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，企业向国防科工局申请后，由国防科工局下发信息披露豁免的批复文件，企业依据该文件可以豁免信息披露。

另外，涉军企业在制订《信息披露管理制度》时，要依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对与涉密行业有关的信息披露的特殊要求作相应规定，通常会在《信息披露管理制度》中包含以下内容：对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

▌1、安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”）

长城军工在招股说明书中表示，由于公司为军工企业，因此会因为涉密信息脱密处理和豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险。长城军工表示，公司主要从事军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。2013年5月27日，国防科工局出具《国防科工局关于安徽长城军工股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2013]613号），2013年10月18日，国防科工局出具《国防科工局关于安徽长城军工股份有限公司上市第二次特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2013]1342号），2014年3月17日，国防科工局出具《国防科工局关于安徽长城军工股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2014]256号），同意发行人（长城军工）豁免披露军品市场占有率、竞争对手、产能、产量、销量以及军品募集资金投资项目新增产能、产量等信息。投资者将因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。

▌2、武汉高德红外股份有限公司（以下简称“武汉高德”）

由于公司为军工涉密企业，证监会对涉密问题提出了反馈意见，武汉高德对涉密信息豁免披露的反馈，答复如下：发行人（高德红外）已于2008年8月、2008年9月分别取得国防科工局与湖北省国防科学技术工业办公室（以下简称“湖北省科工办”）出具的涉密信息豁免披露的批复，同意发行人在首次公开发行股票中不公开披露相关涉密信息。发行人（高德红外）作为国家二级保密单位，其保密委员会有权对本单位涉密信息进行定级、对外披露的审查。发行人（高德红外）保密委员会根据上述规定及批复，对本次申报材料中涉及涉密信息披露的情况予以逐条核对、审查，确认符合前述国家安全保密法规和有关批复的规定，不存在违反国家安全保密规定的情形。

因此，中介服务机构在面对信息时，首先要认真审核相关信息是否为涉密信息，对涉密内容不得披露，并且企业必须取得国防科工局同意豁免披露批复。

▌1、北京智创联合科技股份有限公司（以下简称“智创联合”）

智创联合在公开转让说明书中披露前五大客户时，披露信息作脱密处理后披露为客户1、客户2等，对其销售合同中合同对象披露为解放军某研究中心、某大学、航天某研究所、某核研究院、航空某公司等。

▌2、北京中科国信科技股份有限公司（以下简称“中科国信”）

中科国信在股份报价转让说明书中披露了前五名客户的销售额及占比，在客户名称一栏中披露的客户为：哈飞航空工业公司、某部队、陆军航空兵学院、北京同方世创科技有限公司、北京长征高科技公司，并在表格下面作注：由于部队保密需要在前五大客户披露中以“某部队”代替部队名称。相关法律意见书中未见到相关合同，也未对未披露原因作说明。

▌3、北京国基科技股份有限公司（以下简称“国基科技”）

在国基科技披露技术委托开发合同部分时，进行了如下披露：（1）2009年2月28日，某军工科研单位甲和公司签订《科学技术协作项目合同书》，委托公司完成基于无线宽带网络的移动通信测试系统研制，提供科研成果和技术资料，合同总价款为人民币145万元。（2）2009年9月17日，中国电子科技集团公司第二十七研究所和公司签订《技术合同书》，委托公司完成数据传输与监视管理系统，合同总价款为2,638,460元，研发的相关技术成果及知识产权归中国电子科技集团公司第二十七研究所所有。（3）2009年9月17日，中国电子科技集团公司第二十七研究所和公司签订《技术合同书》，委托公司完成视频服务与管理系统，合同总价款为1,964,600元，研发的相关技术成果及知识产权归中国电子科技集团公司第二十七研究所所有。

以上描述中，用了“某军工科研单位”进行脱密处理，但对中国电子科技集团公司第二十七研究所等非军工科技单位进行了披露。

因此，中介服务机构如果已经对相关涉密信息进行了脱密处理，企业在信息披露前，可以不向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查。但是，如果在对相关信息作脱密处理后披露是否违反相关法律不是非常确定，企业在信息披露前，必须向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查，确认信息披露没有问题。

▌1、株洲日望电子科技股份有限公司（以下简称“日望电子”）

日望电子作为军工“四证”齐全的公司，在公开转让说明书中公开披露了销售合同信息，客户分别为郑州飞机装备有限责任公司、中国航空救生研究所、北京德恩电子有限公司和北京德恩电子有限公司，合同主要产品为固定钽电容、高能钽电容器、超低温储能模块、高能钽电容器、电解电容器等，中介服务机构在信息披露时未申请信息披露豁免或脱密处理。结合其他公司案例，主要是这里未直接涉及到军队客户。

▌2、西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”）

西部超导在挂牌法律意见书中披露了三个销售合同，其中一个如下：2010年12月20日，超导股份与中国国际核聚变能源计划执行中心签订了《国际热核聚变实验堆（ITER）计划校正场线圈导体股线和磁体馈线导体采购包股线制造合同》。该合同约定了超导股份于2015年2月前按照进度计划要求为后者提供校正场线圈导体股线和磁体馈线导体股线，合同总金额为39,800,200元。这里同样未涉及到军队客户。

▌3、南京常荣声学股份有限公司（以下简称“常荣声学”）

常荣声学在反馈意见的回复中，主办券商和律师核查了公司报告期内以及主要军工客户的销售合同（不含技术参数及其他涉密图纸）、入账单及相关财务凭证，披露了全部公司正在执行的合同。主办券商和律师经核查认为，公司与北京强度环境研究所及北京卫星环境工程研究所签订的上述四份合同均通过公开市场方式（公开招投标和市场竞争性谈判）取得，属于军民通用合同，不属于军工涉密合同。主办券商和律师同时表示：“根据公司保密委员会的定密，公司核心涉密信息主要包括技术参数及涉密图纸，中介机构未能进行核查，且此部分信息并非中介结构尽职调查的范围，故无需进行核查披露。”这里，公司核心涉密信息主要包括技术参数及涉密图纸，和合同的主要披露要素关系不大，同时公司也未涉及到军队客户。

▌4、北京七维航测科技股份有限公司（以下简称“七维航测”）

七维航测在挂牌法律意见书当中未披露销售合同。在股份报价转让说明书中，披露了2010年客户前五名：中国电子科技集团公司第五十四研究所、上海杰瑞信息科技有限公司、中国航天科工集团第二研究院二十三所、北京振兴计量测试研究所、中国人民解放军海军航空工程学院。这里同样未涉及到军队客户。

因此，对于没有涉及军队和其他秘密的，中介服务机构可以不需要向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查，直接披露了客户名称等，并不会违反相关法律。

综上所述，中介服务机构为涉军企业提供改制和挂牌咨询和服务时，要注意以下几点：

（1）中介服务机构和人员必须要资格适格；

（2）中介服务机构和军工单位建立咨询、服务关系时，应当先签订保密协议，明确保密内容、保密要求、保密期限、违约责任等；

（3）在提供咨询、服务的过程中遵守涉密规定，履行相应程序；

（4）中介服务机构在履行信息披露义务时，对于不能披露的信息，必须先向国防科技工业管理部门申请信息豁免披露，对于需要披露的涉密信息必须先作脱密处理再披露，并且在正式公开信息前向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查，对于没有涉及军队和其他秘密的信息，可以不需要向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查，直接披露了客户名称等信息。

原创作者：

吴则涛　北京市中银律师事务所合伙人、洞见资本研究院专家顾问

阮万锦　北京市中银律师事务所律师

在公司准入、政策对接、项目申报和地域选择方面提供深度服务。

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